Corporate Governance

§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma Drägerwerk AG & Co. KGaA.

(2) Sie hat ihren Sitz in Lübeck.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
(a) Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Geräten und Anlagen sowie Beratung und Dienstleistungen auf den Gebieten Medizintechnik, Sicherheitstechnik, Atem- und Körperschutz, Umwelt-, Mess-, Tauch- und Druckgastechnik sowie verwandten Gebieten,
(b) Erbringung von Leistungen in den Bereichen Umwelt- und Labortechnologie sowie Logistik,
(c) Entwicklung und Verwertung von Verfahren, Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Produkten, beides unter Verwendung von Know-how, das bei den Aktivitäten unter den Buchstaben (a) oder (b) dieses Absatzes gewonnen wird.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar dienen.

(3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und ähnliche oder andere Unternehmen im In- und Ausland errichten, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

§ 3 Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

§ 4 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5 Bekanntmachungen und Informationen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

(2) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

§ 6 Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 48.025.600,00 (in Worten: EURO achtundvierzigmillionenfünfundzwanzigtausendsechshundert). Es zerfällt in 10.160.000 Stück nennbetragslose Stammaktien und 8.600.000 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

(2) Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch den Formwechsel der Drägerwerk Aktiengesellschaft mit Sitz in Lübeck, eingetragen beim Amtsgericht Lübeck unter HRB 499, nach den §§ 190, 226, 238 ff. UmwG erbracht.

(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.

(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden;
(iii) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet;
(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde.

Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen, Options und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 06. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zu lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten. 

§ 7 Aktien
(1) Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Inhaber lautende Aktienurkunden auszustellen, die je mehrere Aktien verkörpern (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit nicht die Verbriefung nach börsenrechtlichen Regelungen erforderlich ist.

(3) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin.

(4) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

§ 8 Genussrechte
Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Hauptversammlung Genussrechte gewähren und diese in Genussscheinen verbriefen.

§ 9 Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin (Ziffer IV.), der Aufsichtsrat (Ziffer VI.), der Gemeinsame Ausschuss (Ziffer VII.) und die Hauptversammlung (Ziffer VIII.).

§ 10 Persönlich haftende Gesellschafterin
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Drägerwerk Verwaltungs AG mit Sitz in Lübeck.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hält keinen Kapitalanteil an der Drägerwerk AG & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft nicht beteiligt und hat im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

§ 11 Rechtsverhältnisse, Tätigkeitsvergütung und Aufwendungsersatz der persönlich haftenden Gesellschafterin
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Ersatz aller ihrer mit der Geschäftsführung für die Gesellschaft zusammenhängenden Aufwendungen. Hierzu zählt insbesondere auch die vertragsgemäße Vergütung ihrer Organe. Die persönlich haftende Gesellschafterin legt die Vergütung ihrer Organe nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und § 31 Abs. 3 dieser Satzung offen.

(2) Mit Ausnahme der Organe der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft erforderliche sachliche und personelle Ausstattung bei dieser unterhalten. Die aus der Führung der Geschäfte der Gesellschaft in deren Namen und/oder deren Rechnung folgenden Kosten und Aufwendungen fallen daher grundsätzlich sämtlich direkt bei der Gesellschaft an. Sollten diese Kosten und Aufwendungen gleichwohl im Einzelfall von der persönlich haftenden Gesellschafterin verauslagt werden, hat diese Anspruch auf Aufwendungsersatz.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab.

(4) Für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 6 % ihres im Jahresabschluss bilanzierten Eigenkapitals zzgl. etwa anfallender Umsatzsteuer. Die Vergütung nach Satz 1 ist eine Woche nach der Aufstellung des Jahresabschlusses der persönlich haftenden Gesellschafterin fällig.

(5) Im Verhältnis zu den Kommanditaktionären sind Aufwendungsersatz gemäß Absatz 1 und 2, Tätigkeits- und Haftungsvergütung gemäß Absatz 4 und evtl. weitere, der persönlich haftenden Gesellschafterin nach dieser Satzung zustehende Beträge – ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Bestimmungen – als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

§ 12 Wirtschaftliche Betätigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.

§ 13 Aufnahme neuer persönlich haftender Gesellschafter
(1) Weitere persönlich haftende Gesellschafter können mit oder ohne Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsbefugnis in die Gesellschaft aufgenommen werden. Die Aufnahme bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Einer Zustimmung durch die Hauptversammlung oder den Aufsichtsrat bedarf die Aufnahme nicht. Bestehen nach der Aufnahme mehrere persönlich haftende Gesellschafter, ist durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Aufnahme ihr Verhältnis zueinander festzulegen. § 14 Abs. 3 bleibt unberührt.

(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Aufnahme eines persönlich haftenden Gesellschafters zu berichtigen.

(3) Die Bestimmungen dieser Satzung gelten für beigetretene neue persönlich haftende Gesellschafter entsprechend.

§ 14 Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn und sobald
(a) nicht mehr mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einer natürlichen oder juristischen Person, Gesellschaft oder Stiftung gehalten werden

oder
(b) zwar mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einer natürlichen oder juristischen Person, Gesellschaft oder Stiftung, die nicht Familiengesellschafter im Sinne von Buchstabe (c) ist, gehalten werden, diese jedoch nicht mindestens 15 % der Stimmrechte an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar hält

oder
(c) zwar mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einem Familiengesellschafter gehalten werden, dieser oder ein anderer Familiengesellschafter jedoch nicht mindestens 15% der Stimmrechte an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar hält. Familiengesellschafter im Sinne dieses Buchstaben (c) ist jede natürliche oder juristische Person, Gesellschaft oder Stiftung, die ein Abkömmling Herrn Dr. Heinrich Drägers ist oder mit einem Abkömmling Herrn Dr. Heinrich Drägers im Sinne von § 15 AktG bzw. § 15 AO verbunden oder – im Fall der Stiftung – von einem Abkömmling Herrn Dr. Heinrich Drägers gegründet oder zu dessen Gunsten eingerichtet ist;

oder
(d) mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einem Erwerber erworben werden und dieser Erwerber nicht innerhalb von drei Monaten nach Wirksamwerden des Erwerbs ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet hat. Kein Erwerber im Sinne dieses Buchstaben (d) ist Familiengesellschafter im Sinne von Buchstabe (c). Vorstehende Regelungen dieses Absatzes 1 gelten nicht, wenn mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten oder erworben werden.

(2) Die gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.

(3) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft auf-zunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

(4) Die Gesellschaft stellt die ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafterin im Innenverhältnis von ihrer Nachhaftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft frei, es sei denn, der Anspruch des Gläubigers ist durch eine nicht der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns entsprechende Handlung oder Unterlassung der persönlich haftenden Gesellschafterin begründet worden. Befreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistungen kann sie nicht verlangen.

(5) Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gem. § 14 Abs. 3 dieser Satzung oder falls mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

§ 15 Vertretung
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch die persönlich haftende Gesellschafterin allein vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.

§ 16 Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung.

(3) Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäften gemäß §§ 164, 116 HGB ist ausgeschlossen.

§ 17 Zusammensetzung, Wahlen, Amtszeit
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, deren Wahl sich nach den Vorschriften des Aktiengesetzes richtet, und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet.

(2) Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

(3) Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner kann die Hauptversammlung für die einzelnen Mitglieder Ersatzmitglieder wählen, die an die Stelle der vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheidenden Mitglieder treten und das Amt für die restliche Amtsdauer des weggefallenen Aufsichtsratsmitgliedes ausüben. Ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein weggefallenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetzte, Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

(4) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so ist, sofern für es nicht ein Ersatzmitglied bestellt ist, für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitgliedes gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen. Die gleiche Vorschrift gilt, wenn ein Gewählter oder ein oder mehrere bestimmte Ersatzmitglieder die Annahme des ihnen angetragenen Mandats ablehnen oder durch Wahlanfechtung fortfallen.

(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen, ohne dass es eines wichtigen Grundes bedarf. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. Von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können darüber hinaus durch die Hauptversammlung vor Ablauf ihrer Amtsdauer abberufen werden. Die Abberufung erfolgt gemäß § 30 Abs. 3 dieser Satzung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

§ 18 Vorsitzender und Stellvertreter, Ausschüsse, Geschäftsordnung
(1) Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten, ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Für die Durchführung der Wahl gilt § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG. Daneben kann ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu einem weiteren Stellvertreter gewählt werden. Dieser weitere Stellvertreter ist nicht Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG und gilt auch in Ansehung der sonstigen in dieser Satzung oder im Gesetz enthaltenen Vorschriften nicht als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden.

(2) Anschließend bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben den in § 27 Abs. 3 MitbestG bezeichneten Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein in Abs. 1 Satz 1 genannter Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Als weiteres Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner kann auch der weitere Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß Abs. 1 Satz 3 gewählt werden.

(3) Scheiden während der Amtsdauer des Aufsichtsrates der Vorsitzende oder sein Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 1 aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(4) Der Aufsichtsrat kann zusätzlich zu dem im § 27 Abs. 3 MitbestG bezeichneten Ausschuss weitere Ausschüsse bilden und ihnen Aufgaben zuweisen.

(5) Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in den Ausschüssen des Aufsichtsrates, denen er angehört, den Vorsitz, ausgenommen den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee).

(6) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.

§ 19 Stellung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Für ihre Sorgfaltspflicht, Verschwiegenheitspflicht und Verantwortlichkeit gelten die Vorschriften der §§ 116, 93 AktG.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrates, Angaben zu Gegenständen weiterzugeben, die es nicht für vertraulich hält, von denen es aber weiß oder den Umständen nach annehmen muss, dass sie von der Gesellschaft, ihr verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaften als vertraulich angesehen werden könnten, so ist es verpflichtet, zuvor den Aufsichtsratsvorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung seinen Stellvertreter, über seine Absichten zu unterrichten, und, wenn dieser eine Stellungnahme des Aufsichtsrates für erforderlich hält, diese abzuwarten.

(3) Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (z.B.: Stimmrechte, Informationsrechte usw.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen.

§ 20 Einberufung, Beschlussfähigkeit, Abstimmung
(1) Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per Email oder fernmündlich erfolgen. Der Vorsitzende bestimmt Tagungsort, Tagungszeit, Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Die Einladung soll in der Regel unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden. Die Einladung gibt die einzelnen Punkte der Tagesordnung vollständig an. Der Aufsichtsrat kann nur über die Gegenstände der Tagesordnung beschließen. Beschlüsse zu dem Tagesordnungspunkt „Verschiedenes“ werden nicht gefasst.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der nach Gesetz und Satzung vorgeschriebenen Mitgliederzahl an der Beschlussfassung teilnimmt. Der Aufsichtsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per Email, fernmündlich, per Videokonferenz oder in anderer vergleichbarer Form fassen, soweit der Vorsitzende dies anordnet. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig.

(3) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit keine abweichende gesetzliche Bestimmung besteht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so muss der Aufsichtsrat auf Verlangen eines seiner Mitglieder unmittelbar im Anschluss an die erste Abstimmung eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchführen. Ergibt sich auch bei dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt. Das gleiche gilt, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß § 108 Abs. 3 AktG schriftliche Stimmabgaben überreichen lässt. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie gemäß § 108 Abs. 3 AktG schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

(4) Soweit keine abweichenden gesetzlichen Bestimmungen bestehen, gilt die Regelung des Abs. 3 entsprechend auch für Abstimmungen in Ausschüssen des Aufsichtsrates.

(5) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Verhandlungen des Aufsichtsrates, bestimmt den Inhalt der Niederschriften über die Verhandlungen und Beschlüsse und unterzeichnet die Niederschriften.

(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Willenserklärungen im Namen des Aufsichtsrates ab.

(7) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 21 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die jährliche feste Vergütung beträgt EUR 25.000,00, die variable Vergütung 0,15 ‰ der unternehmensbezogenen Kennziffer "Dräger Value Added". Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft aus-Seite 14 gewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC), der mit 9% angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed x 9%. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt.

(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß Absatz 1.

(3) Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Festvergütung von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den dreifachen Betrag. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung. 

(4) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Die Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer.

(5) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrates.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden unter Beachtung eines etwaigen Selbstbehalts in eine von der Gesellschaft abzuschließende D&O-Versicherung einbezogen.

§ 22 Zusammensetzung des Gemeinsamen Ausschusses sowie Bestellung und Amtszeit seiner Mitglieder
(1) Die Gesellschaft hat einen Gemeinsamen Ausschuss. Der Gemeinsame Ausschuss besteht aus acht Mitgliedern.

(2) Vier der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind Mitglieder des Aufsichtsrates der persönlich haftenden Gesellschafterin und werden von dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin durch Beschluss in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt. Vier der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft, unter ihnen zwei Vertreter der Anteilseigner der Gesellschaft und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft werden von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft durch Beschluss in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt. Die Entsendung der Arbeitnehmervertreter erfolgt auf Vorschlag der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die von dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandten Mitglieder und die von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandten Mitglieder dürfen nicht personenidentisch sein. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt eines der von ihm entsandten Mitglieder durch Beschluss zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses.

(3) Die Entsendung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erfolgt für die Dauer ihrer Mitgliedschaft in dem jeweiligen sie entsendenden Aufsichtsrat. § 103 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG finden entsprechende Anwendung. Der Gemeinsame Ausschuss beschließt über die Antragstellung nach § 103 Abs. 3 Satz 1 AktG mit einfacher Mehrheit.

(4) Im übrigen finden auf die Amtszeit der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses, soweit sich aus Abs. 3 nichts anderes ergibt, die Bestimmungen in § 17 Abs. 3 bis 5 entsprechende Anwendung.

§ 23 Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses
(1) Der Gemeinsame Ausschuss entscheidet über die Zustimmung zu Angelegenheiten der Gesellschaft, für welche die persönlich haftende Gesellschafterin nach Abs. 2 der Zustimmung bedarf.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf für die folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses:
(a) Festlegung von Unternehmens-, Investitions- und Finanzrahmenplänen;
(b) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt sind und der Kaufpreis im Einzelfall EURO 30 Mio. übersteigt;
(c) Kreditaufnahme und Geldanlagen, soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt sind und der Geschäftswert im Einzelfall EURO 50 Mio. übersteigt;
(d) Fremdwährungsgeschäfte oder Geschäfte in sog. Finanzderivaten sowie Geschäfte mit Währungs- und Zinsrisiken, die über die normale fristengerechte geschäftsbedingte Absicherung gegen Währungsrisiken hinausgehen;
(e) Kauf oder Veräußerung von Immobilien im Wert von mindestens EURO 10 Mio., sofern nicht im Investitionsplan enthalten. Transaktionen im Sale-Lease-Back-Verfahren sind genehmigungsfrei, sofern die Immobilie in der Verfügungsgewalt der Gesellschaft verbleibt und die Transaktion im Rahmen von § 23 Abs. 2 (c) liegt;
(f) Aufgabe bestehender oder Aufnahme neuer Geschäftszweige;
(g) Geschäfte mit nahestehenden Personen nach § 111a AktG, die nach § 111b Absatz 1 AktG zustimmungspflichtig sind;
(h) alle vorstehend nicht genannten Rechtsgeschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, sofern der Geschäftswert im Einzelfall 10 % des Eigenkapitals des Konzerns übersteigt;
(i) Beschlüsse, die die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin bei Beteiligungsgesellschaften zu fassen hat und die Beschlussgegenstände gemäß vorstehenden Buchstaben (a) bis (h) betreffen, sowie Kapitalerhöhungen bei Beteiligungsgesellschaften, die im Einzelfall EURO 30 Mio. übersteigen.

(3) Bei zustimmungsbedürftigen Geschäften, bei denen ohne Gefährdung wichtiger Belange der Gesellschaft ein Beschluss des Gemeinsamen Ausschusses nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, ist der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses vorab über die geplante Maßnahme zu unterrichten und die nachträgliche Genehmigung des Gemeinsamen Ausschusses unverzüglich einzuholen.

(4) Dem Gemeinsamen Ausschuss werden die dem Aufsichtsrat obliegenden Pflichten im Zusammenhang mit der Verpflichtung der Gesellschaft aus § 111a Absatz 2 AktG, ein internes Verfahren einzurichten, um regelmäßig zu bewerten, ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, übertragen.

(5) Die nach Gesetz und Satzung bestehenden Zuständigkeiten und Rechte der Hauptversammlung bleiben unberührt.

§ 24 Einberufung und Beschlussfassung des Gemeinsamen Ausschusses
(1) Der Gemeinsame Ausschuss wird vom Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per Email oder fernmündlich erfolgen. Der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses bestimmt Tagungsort, Tagungszeit, Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Die Einladung soll in der Regel unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einladungsfrist abgekürzt werden. Die Einladung gibt die einzelnen Punkte der Tagesordnung vollständig an. Der Gemeinsame Ausschuss kann nur über die Gegenstände der Tagesordnung beschließen. Beschlüsse zu dem Tagesordnungspunkt „Verschiedenes“ werden nicht gefasst.

(2) Der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses übermittelt zugleich mit der Einladung, spätestens aber am dritten Tag vor der Sitzung des Gemeinsamen Ausschusses, einen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angelegenheiten, die Gegenstand der Beschlussfassung sind. Der Bericht hat mit einem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin abzuschließen.

(3) Jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, die Gegenstand der Beschlussfassung sind. Auf Verlangen von drei Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses ist den Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu gestatten, wenn und soweit ein Bezug zum Gegenstand der Beschlussfassung besteht.

(4) Der Gemeinsame Ausschuss ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der nach der Satzung vorgeschriebenen Mitgliederzahl an der Beschlussfassung teilnehmen. Wenn eine Beschlussfassung mangels Beschlussfähigkeit nicht zustande kommt, beruft der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses mit einer Frist von mindestens einer Woche eine erneute Sitzung des Gemeinsamen Ausschusses ein, die beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(5) Der Gemeinsame Ausschuss entscheidet mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Vorsitzenden oder eines anderen Mitgliedes des Gemeinsamen Ausschusses eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchzuführen. Bei dieser Abstimmung hat, auch wenn sich Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses zwei Stimmen.

(6) Soweit in den Absätzen 1 bis 5 nicht anders geregelt, gilt § 20 Abs. 3, 5 und 6 der Satzung entsprechend.

§ 25 Berichtspflichten und Geschäftsordnung
(1) Soweit der Gemeinsame Ausschuss zusammengetreten ist, berichtet er der Hauptversammlung über seine Tätigkeit. § 171 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 (erster Halbsatz) AktG sowie § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG finden entsprechende Anwendung. Wenn Beschlüsse durch Ausübung der Zweitstimme des Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses zustande kommen, ist dies in dem Bericht offen zu legen.

(2) Der Gemeinsame Ausschuss gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung eine Geschäftsordnung.

§ 26 Stellung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses
Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Für ihre Sorgfaltspflicht, Verschwiegenheitspflicht und Verantwortlichkeit gelten die Vorschriften der §§ 116, 93 AktG sowie § 19 Abs. 2 der Satzung entsprechend.

§ 27 Vergütung des Gemeinsamen Ausschusses
Sofern Sitzungen des Gemeinsamen Ausschusses an anderen Sitzungstagen als denen des Aufsichtsrates der Gesellschaft oder des Aufsichtsrates der persönlich haftenden Gesellschafterin stattfinden, erhalten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses, die von dem abweichenden Sitzungstag betroffen sind, neben der Erstattung der baren Auslagen, die ihnen aus ihrer Tätigkeit entstehen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EURO 750,00. § 21 Abs. 4 der Satzung ist entsprechend anwendbar.

§ 28 Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in den durch Gesetz vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung findet in Lübeck oder in Hamburg statt.

(2) Frist und Form für die Einberufung der Hauptversammlung richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.

(3) Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 dieser Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

(5) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung beziehen. Er muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

(6) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können („Online-Teilnahme“) und kann Bestimmungen zum Verfahren treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(7) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 09. Mai 2025 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 7 in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 28 Abs. 1 Satz 2 der Satzung keine Anwendung.

(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 29 Leitung der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats. Fehlt bei der Abwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden eine solche Bestimmung, so wählen die anwesenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte den Leiter der Hauptversammlung.

(2) Der Leiter der Hauptversammlung bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann eine vorübergehende Unterbrechung der Hauptversammlung anordnen.

(3) Der Leiter der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.

(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und/oder Ton übertragen wird. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Form der Übertragung soll in der Einberufung bekannt gemacht werden.

§ 30 Stimmrecht und Beschlussfassung
(1) Jede stimmberechtigte Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Stimmrechtslose Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Soweit den Vorzugsaktien nach dem Gesetz ein Stimmrecht zusteht, gewährt je eine Vorzugsaktie eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem von der persönlich haftenden Gesellschafterin näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sollen in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht werden.

(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst (einfache Kapitalmehrheit).

(4) Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimme auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) und kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 31 Ordentliche Hauptversammlung
(1) Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt.

(2) Sie beschließt insbesondere über:
(a) die Feststellung des Jahresabschlusses,
(b) die Verwendung des Bilanzgewinns,
(c) die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates,
(d) die Wahlen zum Aufsichtsrat,
(e) die Wahl der Abschlussprüfer.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat erstellen jährlich einen Vergütungsbericht nach Maßgabe von § 162 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, in dem unbeschadet der gesetzlich geforderten Angaben auch Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin in entsprechender Anwendung von § 162 AktG zu machen sind.

§ 32 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die in § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

§ 33 Jahresabschluss
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Zugleich hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den sie der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.

(2) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses.

(3) Die Hauptversammlung beschließt die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

(4) Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht, sofern auf die Gesellschaft als Mutterunternehmen § 170 Abs. 1 Satz 2 AktG anzuwenden ist.

§ 34 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Soweit die Gesellschaft nach § 8 dieser Satzung Genussscheine gewährt hat und sich aus den jeweiligen Genussscheinbedingungen für den Genussrechtsinhaber ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen (§ 58 Abs. 4 AktG).

(2) Aus dem sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden, dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung unterliegenden Bilanzgewinn wird auf die Vorzugsaktien vorweg eine Dividende von EURO 0,13 ausgeschüttet. Sodann wird auf die Stammaktien eine Dividende von EURO 0,13 ausgeschüttet, soweit der Gewinn hierfür ausreicht. Ein darüber hinausgehender Gewinn wird auf die Vorzugsaktien und Stammaktien in der Weise verteilt, dass die Vorzugsaktien über die Stammaktien hinaus eine nicht kumulative Mehrdividende von EURO 0,06 erhalten.

(3) Reicht in einem oder mehreren Geschäftsjahren der Gewinn nicht zur Ausschüttung der Vorwegdividende auf die Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Gewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und zwar vor Verteilung der Vorzugsdividende für das laufende Geschäftsjahr und bevor eine Dividende auf die Stammaktien ausgeschüttet werden darf, und zwar jeweils auf die älteste noch nicht ausgeglichene Vorwegdividende. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils des Geschäftsjahres, aus dessen Gewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien geleistet wird. Es kann auch für frühere Geschäftsjahre nur mit Zustimmung der Vorzugsaktionäre gemäß § 141 Abs. 3 AktG unmittelbar oder mittelbar eingeschränkt werden.

(4) Im Fall der Liquidation erhalten die Vorzugsaktien insgesamt vorab vom Gesamtliquidationserlös 25 %. Der verbleibende Liquidationserlös wird auf alle Aktien ohne Rücksicht auf die Gattung entsprechend des auf die Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals verteilt.

(5) Ein Aufleben des Stimmrechtes aus den Vorzugsaktien findet nur in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen statt.

§ 35 Auflösung
Im Falle der Auflösung erfolgt die Abwicklung durch die persönlich haftende Gesellschafterin, es sei denn, die Hauptversammlung wählt mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals andere oder weitere Abwickler.

§ 36 Umwandlungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Umwandlung verbundenen Kosten bis zu einem geschätzten Gesamtbetrag in Höhe von EURO 2.000.000,00.

§ 37 Salvatorische Klausel
Sollte eine der Bestimmungen dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke, soll dann eine angemessene Regelung gelten, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß der Leistung (Zeit oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von dem Gesellschafter Gewollten so nahe wie möglich kommt.